晋国公子重耳遭陷害流亡，出逃时随行三百余人。十九年间，历经卫、齐、曹、宋、郑、楚、秦七国，遭追杀、背叛、贫困、疾病。追随者因绝望、利诱、战死而逐一离去，最后只剩三人：谋士狐偃、将领先轸、车夫赵衰。三人陪他吃土、陪他挨饿、陪他被各国君主羞辱。当重耳最终在秦军护送下回国即位，他问三人想要什么封赏。狐偃要了一个破碗，说“不忘当年分食之恩”；先轸要了一把生锈的剑；赵衰什么都没要，只说“我累了，想回家”。
不同于一般宫斗权谋，这部剧的看点在于“落魄中的忠诚”。三人组的人物塑造极成功，尤其车夫赵衰，台词最少，泪点最多。最后三人在朝堂上的对视，胜过万语千言。
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